Radni wyrazili zgodę na połączenie dwóch spółek gminnych
Rada Miejska w Morągu w uchwale, wyraziła zgodę na połączenie spółek komunalnych działających pod firmą Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu (KRS 0000019070) i Miejskie Przedsiębiorstwo Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu (KRS 0000103547).
– Mając na uwadze przesłanki ekonomiczne, finansowe i organizacyjne oraz zakres działalności łączonych spółek uzasadnionym jest podjęcie uchwały o ich połączeniu – mówi Tadeusz Sobierajski, Burmistrz Morąga.
Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki działającej pod firmą Miejskie Przedsiębiorstwo Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu (spółka przejmowana), na spółkę działającą pod firmą Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu (spółka przejmująca), w zamian za udziały, które spółka przejmująca przyzna Gminie Morąg, jako jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej.
– Planowane przeprowadzenie połączenia dwóch spółek będących w całości własnością Gminy Morąg, tj. Przedsiębiorstwa Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu oraz Miejskiego Przedsiębiorstwa Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu (spółka przejmowana), podyktowane jest potrzebą optymalizacji i racjonalizacji zarządzania majątkiem gminnym, koniecznością zwiększenia i uporządkowania potencjału organizacyjnego i ekonomicznego oraz zwiększenia możliwości realizacji zadań własnych Gminy – wyjaśnia Tadeusz Sobierajski, Burmistrz Morąga.
Spółka przejmująca – Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu jest spółką prawa handlowego. Spółka została zawiązana aktem notarialnym i jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019070. Wysokość kapitału zakładowego: 1 624 000,00 zł. Do zadań spółki przejmującej należy realizacja następujących zadań własnych Gminy: – 38.11.Z. zbieranie odpadów – 33.1. naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń, – 38. 2. przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów, – 38.3. odzysk surowców, – 39.00. działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, – 41.2. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, – 43.1. rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę, – 45.2. konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, – 49.4. transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami, – 52.1. magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport, Spółka przejmowana – Miejskie Przedsiębiorstwo Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu. jest spółką prawa handlowego, Spółka została zawiązana aktem notarialnym i jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000103547. Wysokość kapitału zakładowego: 1 509 000,00 zł. Spółka wykonuje zadania publiczne na podstawie umowy o administrowanie budynkami i lokalami komunalnymi zawartej pomiędzy Burmistrzem Morąga, zwanym „Właścicielem”, a Miejskim Przedsiębiorstwem Zarządzania Nieruchomościami Spółka z o.o. zwanym „ Administratorem”. W/w umowa określa szczegółowe zasady zarządzania nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi będącymi własnością Gminy. Między innymi są to: – 68.32.Z. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, – 41.10. Z. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – 41.20.Z. wykonywanie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, – 68.20.Z. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionym, – 68.10.Z. dokonywanie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, – 64.19.Z. pozostałe pośrednictwo pieniężne,
Obie wymienione spółki komunalne wskazują pokrewne i uzupełniające się rodzaje wykonywanej działalności w zakresie utrzymania majątku komunalnego. W wyniku przeprowadzonych wstępnych analiz określono, że połączenie spółek będzie skutkować zwiększeniem efektywności prowadzonej przez nie działalności i przyniesie w przyszłości wymierne efekty w postaci: 1. obniżenia kosztów działalności, 2. zwiększenia możliwości przeciwdziałania trudnościom finansowym, 3. koncentracji majątku i podniesienia efektywności jego wykorzystania, 4. zwiększenia zdolności do pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania, w tym także kredytów oraz środków z programów unijnyeh. Zgodnie z art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie spółek może być dokonane: 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną. spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie); 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
Na skutek oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej obu spółek, wstępnej analizy uwarunkowań prawnych związanych z ww wariantami połączenia przewidzianymi przez Kodeks spółek handlowych, a także na skutek oceny wpływu połączenia na sytuację spółki przejmującej, optymalny jest wariant połączenia spółek komunalnych polegający na przejęciu (tzw. inkorporacji) spółki Miejskie Przedsiębiorstwo Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu przez spółkę Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu.
Za wyborem wariantu inkorporacyjnego (połączenie przez przejęcie) przemawiają m.in. następujące aspekty: 1) potrzeba zapewnienia ciągłości świadczenia usług dla ludności w zakresie realizacji zadań własnych Gminy ciągłość taką niewątpliwie gwarantuje przejęcie jednej spółki przez drugą, 2) zakres zadań własnych Gminy realizowanych przez spółkę przejmującą jest szerszy aniżeli zakres zadań realizowanych przez spółkę przejmowaną, w tej sytuacji uzasadnione jest więc przejęcie spółki o węższym zakresie działalności przez spółkę, której zakres działalności jest oczywiście szerszy, 3) o większych możliwościach pozyskiwania zewnętrznych środków finansowych świadczy również struktura majątku łączonych spółek, 4) Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu jako spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, a zatem stanie się również z mocy prawa stroną zawartych umów; 5) Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu stanie się z mocy prawa pracodawcą w stosunku do pracowników Miejskiego Przedsiębiorstwa Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu.
Przeprowadzona wstępna analiza finansowa wskazuje na następujące ekonomiczne aspekty połączenia: 1. Poprawę sytuacji ekonomicznej, poprzez: 1) zwiększenie poziomu rentowności, zwiększenie zakresu świadczonych usług i zdolności do pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania, 2) redukcję kosztów działalności, 3) poprawienie relacji wyznaczających szeroko rozumianą efektywność spółki, 4) zmniejszenie kosztów obsługi zarządu, 2. Poprawę stanu technicznego – racjonalizacja posiadanych zasobów materiałowych, maszyn i urządzeń (w sytuacji występowania dwóch odrębnych spółek, obie musiały posiadać zasoby rzeczowe potrzebne do realizacji powierzonych im zadań., w przypadku połączenia można ograniczyć ilość oraz dublowanie się zasobów). 3. Poprawę funkcjonowania i ujednolicenie systemu zarządzania zasobami ludzkimi: 1) ograniczenie dublowania się stanowisk, 2) możliwość efektywniejszego wykorzystania wysoko wykwalifikowanych pracowników, 4. Poprawa funkcjonowania i ujednolicenie systemu zarządzania organizacją poprzez: 1) maksymalne wykorzystanie możliwości efektu synergii w zakresie działalności operacyjnej dzięki wykorzystaniu efektu skali, 2) pełniejsze wykorzystanie kadry technicznej.
Podjęcie niniejszej uchwały warunkuje: – przystąpienie do przygotowania planu połączenia oraz wykonanie pozostałych czynności wymaganych przepisami prawa dla dojścia połączenia do skutku, – podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników każdej ze spółek biorących udział w połączeniu. uchwał w sprawie połączenia. Zgodnie z art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych połączenie nastąpi z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z właściwego rejestru spółki przejmowanej.
(UM Morąg)
